第二天拂晓，德国空军调集了超过1000架ju-87斯图卡俯冲轰炸机赶到特维尔前线助战，古德里安则果断投入装甲部队进行反攻。上五7时许，约1000辆德军坦克协同装甲掷弹兵和摩托化步兵，在德军飞机的掩护下在宽广的正面同卡恰洛夫的特维尔方面军展开了交战。此后的两天内，德军在白天发动进攻，而苏军则利用夜间德国飞机无法出动的机会打反击。
战至5月24日傍晚，德军最终凭借着强大的火力和压倒的空中优势，将特维尔方面军击溃！当晚，特维尔方面军的20个伤亡惨重的红军步兵师，被5个德国装甲师的近1800辆坦克、强击火炮碾压、追赶、粉碎。十几万人军队完全陷入了恐慌和绝望之中，所有的官兵争先恐后向莫斯科的方向逃亡，宝贵的大炮、机关和辎重物资被随意丢弃，部队建制也完全混乱，各级之间的联系处于中断状态。方面军司令部甚至只能联系到最近的一个还算完整的步兵团来掩护自己向莫斯科方向撤退。但是在5月25日白天，可怕的斯图卡俯冲轰炸机又尖啸着四处俯冲投弹，特维尔方面军的撤退受阻，德国装甲集群趁机再次发动突击，最终将特维尔方面军完全粉碎！包括卡恰洛夫中将在内的方面军司令部军官也在最后的战斗中大部牺牲，卡恰洛夫本人则被一辆横冲直撞的德军三号坦克的履带碾成泥！
当5月25日的太阳悄悄落下的时候，仅仅组建了8天的特维尔方面军就已经不复存在了！只有排着长长队伍的苏军战俘，迈着沉重的步伐，脸色茫然地走向特维尔城……不过好在德国人的特别行动队并没有跟随装甲集群行动，因此被俘的gcd员和政治委员们暂时没有生命危险。这些人或许可以向上帝祈祷，让那个好心肠的阿娜斯塔西娅女皇赶紧来拯救他们……
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